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資金決済法および金融商品取引法の改正法の解説

2019年5月31日、仮想通貨の取引に関する新たなルールを盛り込んだ資金決済法および金融商品取引法の改正法(以下「改正法」)が施行されました。各改正法の施行は2020年を予定しているため、ユーザーを保護するためのルールを中心に、改正法の文脈で考慮すべき暗号資産のルールを紹介する。

法的規制として、「仮想通貨」という用語を「暗号資産」に変更します。この変更の理由は、国際的な議論の場で「暗号資産」という言葉が使われるようになってきたこと、「仮想通貨」という言葉が法定通貨と誤解されやすいことなどが挙げられます。
変更の理由は、国際的な議論の場で「crypto-asset」という言葉が頻繁に使われるようになってきたことと、「仮想通貨」という言葉が法定通貨と誤解されやすいことにあります。現行の「仮想通貨」という用語は、諸外国の法令で使用されている「バーチャルカレンシー」を日本語に翻訳したもので、日本で広く使われていたこともあり、本規制の導入時に採用されました。ただし、名称変更に伴い、機能が金融資産として採用されることを前提としています。いずれにしても、ユーザー保護の観点から、暗号通貨の交換者は、正式な法律上の名称だけに注目するのではなく、問題となっている暗号通貨の特定の特性に基づいて、個々の取引を検討することが重要です。
今回の改定では、暗号資産取引が社会的に定着してきたことや、近年の違法な流出事例などを踏まえ、ユーザーの資産を保護するためのルールを策定しました。現行の資金決済法によると、暗号交換事業者は、ユーザーから預かった資金を自己資金とは別に、普通預金口座または金銭信託口座で管理することが義務付けられています。一方、改正金融決済法では、利用者から預かった資金を信託銀行や信託会社に信託することが規定されている(同法第63条の11第1項)。

これまでは、暗号資産交換業者が独自の判断で預かった資金の信託を検討するケースがありましたが、今後は資金の信託が義務化され、利用者の保護が一層促進されます。最近、ホットウォレット(オンラインで取引される暗号資産の財布)で管理されている暗号資産が流出した事件を受けて、改正資金決済法では、暗号資産交換業者に対して、取引の円滑な決済に必要なものを除き、顧客の暗号資産を確実に開示することを義務付けています。(オンラインで取引されていない暗号資産のウォレットなど)。(オンライン決済が行われないコールドウォレットなど)、業務の円滑な遂行のために必要な場合を除きます(法第63条の11第2項)。また、ホットウォレットで管理しているお客さまの暗号資産については、別途、償還資金(暗号資産と同種類・同額)を確保する必要がありました(同法第63条の11の2)。この改正の重要性に鑑み、内閣府令では、財布の具体的な内容や管理方法についても規定しています。
今回の改正により、暗号資産交換事業者の分別管理の実務上の措置として、ウォレットの区分に応じた分別管理が法律で義務付けられました。ユーザー保護の観点から、コールドウォレットの管理が促進され、ユーザー保護が向上します。
一方で、ホットウォレットからの不正流出などの緊急事態が発生した場合には、改正法で設立が義務付けられた弁済基金から被害を補償できることが期待されています。分離管理の具体的な内容を含む法への対応。
各暗号資産取引所は、分離管理の具体的な内容を含め、本措置への対応を発表することになるため、ユーザーは暗号資産取引所のウェブサイトに注目することが有益です。

暗号化取引所の運営会社が司法の場で倒産手続きを行う場合、ユーザーはどのように保護されるのかについて多くの議論がなされています。この点、改正法では、利用者の暗号資産を返還する権利に関連して、暗号資産交換業者への支払いの優先順位を認めることにより、暗号資産交換業者が倒産した場合に、預かった暗号資産を顧客に優先的に返還することを規定している(第1条)。
(法第63条の19の2第1項)。今後、このような規定の運用を監視する必要がありますが、ユーザーの保護を促進するための法改正の一つであることは評価できます。

現行法では、暗号資産の売買などの取引を行わず、ユーザーの暗号資産を管理しているだけの事業者は、暗号資産取引所の定義に該当せず、資金決済法の規定の対象とはなりません。したがって、ウォレットの形でユーザーのために暗号資産を管理するだけのサービス(カストディサービスと呼ばれることもある)は、現行法では規制の対象とはならない。
このようなサービスには、改正金融商品取引法は適用されません。改正金融商品取引法では、「他人のために暗号資産を管理すること」も暗号資産交換業の定義に含まれています(金融商品取引法第2条第7項第4号)。そのため、ウォレットサービスのみを提供している人にも、分別管理義務などの暗号資産の管理に関するルールが適用されます。改正資金決済法では、資産保護のためのルール作りに加え、騙しや過剰な勧誘の禁止、広告や投機の勧誘の禁止などが盛り込まれました(同法第63条の9の3)。
(また、暗号資産の交換等のために利用者に信用を付与する暗号資産の交換者は、暗号資産の証拠金取引に関して、当該交換等の契約内容に関する情報を提供するなど、利用者の保護および業務の適正かつ確実な遂行を確保するために必要な措置を講じる必要があります(同法第63条の10第2項)。Article 63-10, para.2)をご覧ください。10, paragraph 2)を参照してください。このようなルールが整備されることで、不当な広告などが抑制され、暗号資産取引の適正化がさらに促進されることが期待されています。

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